Anticiper et superviser la cession partielle ou totale de votre société
C'est quoi « une cession d’entreprise » - « cash-out » ?
Une cession d’entreprise, évènement marquant de la vie d’un-e dirigeant-e, est l’opération permettant la monétisation des titres. La cession peut être totale ou partielle.
Les clés d’une cession réussie : l’anticipation, la définition des besoins et des projets, puis l’exécution. Bien souvent, le cédant porte une attention prioritaire à la fiscalité. Il faut savoir s’en détacher pour prendre des décisions éclairées. L’accompagnement avant-pendant-après est fondamental.
Les questions à se poser
(Non exhaustif)
1. Vais-je rester impliqué dans la société en cas de cession totale ou partielle (fonction de direction,
accompagnement à la reprise, …) ?
2. Quels sont mes projets pour demain, dans 5 ans, dans 10 ans ?
3. Quelle est la somme d’argent dont je souhaite avoir la libre disposition ?
4. Comment vais-je assurer mon train de vie post-cession ?
5. Quels sont les dispositifs juridiques et fiscaux pour optimiser la cession ?
Les outils
(Non exhaustif)
Constitution d’une société holding. Aménagement du régime matrimonial. Donation avant cession en faveur des enfants, du conjoint ou encore d’un organisme sans but lucratif. Management des cash-flows et stratégie de revenus complémentaires.
Le cas concret
Accompagné par Justae en mai 2024 :
Situation familiale : deux époux de 42 et 41 ans. Mariés sous le régime de la séparation des biens. Trois enfants communs mineurs.
Situation professionnelle : monsieur est dirigeant-propriétaire à 100 % d’une société française fondée en 2019. Madame est directrice générale de la structure. La société est valorisée 12.000 K€. Le couple a été approché par plusieurs contreparties pour un rachat de la totalité de ses titres.
Patrimoine : résidence principale avec dette, résidence secondaire avec dette, liquidités (70 K€), deux investissements locatifs en direct avec dette, 2 contrats d’assurance-vie M. (120 K€ + 70 K€) et 1 contrat Mme (280 K€). Titres sociétés (12.000 K€).
Revenus : revenus d’activité du couple de 200 K€ nets (dont 140 K€ consommés) + revenus locatifs (25 K€)
Souhaits – objectifs :
1. Rééquilibrer les patrimoines respectifs
2. Optimiser la cession des titres
3. Porter / reprendre un nouveau professionnel
4. Amorcer la transmission du patrimoine
5. Investir en immobilier et en private assets
6. Conserver un train de vie similaire post cession
JUSTAE a procédé à :
l’audit, la détermination des souhaits et des objectifs, la présentation des solutions et à leur mise en œuvre, en interprofessionnalité.
Cession de la société
Discussions avec les différentes contreparties acheteuses.
Mise en relation avec un avocat d’affaires + un cabinet spécialisé pour la réalisation des vendor due diligence.
Accompagnement sur toute la durée du processus (avant-pendant-après)
Intervenants
Justae
Avocat
Spécialiste VDD
Comprendre la fiscalité sur sa cession
Plus-value : 12.000 K€
Fiscalité (avant préconisations) : +/- 4.050 K€
Net de fiscalité et frais : 7.950 K€
Intervenants
Justae
1. Rééquilibrer les patrimoines respectifs
Souhait commun des époux, mariés en séparation de biens, de rééquilibrer en partie les patrimoines.
Aménagement du régime matrimonial par adjonction d’une société d’acquêts et le transfert de la résidence principale (avec clause de préciput), de la résidence secondaire et de 50 % des titres de la société.
Mise en place d’une donation entre époux, stratégie de « laisser le choix au conjoint survivant »
Intervenants
Justae
Notaire
2. Optimiser la cession des titres & 3. Porter / reprendre un nouveau professionnel & 5. Investir en immobilier + en private assets
1/ Constitution, avant cession, d’une société
holding sous la forme d’une SAS (mécanisme de
l’apport-cession)
2/ Apport de +/- 40 % des titres avant cession
(5.000 K€).
Plus-value : 5.000 K€
Imposition en report : +/- 1.685 K€
Cash disponible post-cession : 5.000 K€
Contrainte de réinvestissement (60 %) : 3.000 K€,
dont
– 1.900 K€ affectés à l’acquisition des
titres d’une nouvelle société
– 1.100 K€ en private equity & club deal
éligibles
Cash libre de contrainte de réinvestissement
(40 %) : 2.000 K€, dont
– Conservation d’une poche de liquidités
– Mise en place d’une stratégie MT,
notamment pour servir des revenus
complémentaires à horizon 5 ans.
Mise en place d’un mandat de protection future.
Rédaction des statuts en cohérence avec la
situation actuelle et les projections envisageables.
1/ Donation de titres avant cession en faveur des
enfants, très majoritairement en nue-propriété
(NP), et en pleine propriété (PP), avec
désignation d’un tiers administrateur pour la
cession.
Total donné de 3.000 K€, dont :
Donation en NP : 415 K€ / enfant / parent
Total NP : 2.490 K€
Donation en PP : 85 K€ / enfant / parent
Total PP : 510 K€
Droits de donation (payés par les parents) : 171 K€
Impôt de plus-value (payés par les enfants) : 504
K€
Net disponible (hors droits de donation) : 2.496 K€
2/ Donation avant cession en faveur de Mme de
80 K€.
Droits de donation : 0 K€
Net après cession : 80 K€
3/ Remploi du produit de cession démembré :
– Constitution de 3 sociétés civiles (1/ enfant)
par apport au capital du prix de cession
démembré avec report du
démembrement.
– Déploiement, au travers de ces 3 sociétés
civiles, dans l’acquisition d’actifs
immobiliers (via interposition d’une
société fille).
Rédaction des statuts en cohérence avec la
situation actuelle et les projections envisageables.
Intervenants
Justae
Coordonnés par
Justae :
Notaire
Avocat
Agents immobiliers
6. Conserver un train de vie similaire
1. Cession du reliquat de titres pour 3.920 K€
Plus-value : 3.920 K€
Fiscalité : +/- 1.322 K€
Net de fiscalité : 2.598 K€
2. Conception d’un prévisionnel de flux de trésorerie à 5 ans : besoin pour assurer le train de vie, l’éducation des enfants, le remboursement des mensualités, les charges sur les propriétés de
jouissance et locatives.
3. Conception d’une stratégie et d’une allocation pour le cash disponible :
- Epargne de précaution CT : 280 K€ destinés à être consommés sur les 2 années à venir
- Epargne MT LT : 2.318 K€, au sein de contrats d’assurance-vie luxembourgeois, destinés notamment à servir des revenus complémentaires, si besoin, à horizon 2 ans.
Intervenants
Justae
Résumé
Avant
Prix de cession : 12.000 K€
Fiscalité : – 4.050 K€
Net de fiscalité : 7.950 K€
Si décès des 2 parents à 85 ans, droits de succession (sur le capital en question, sans revalorisation et selon hypothèses retenues) : – 2.400 K€
Sur 2 générations (sur le capital en question de 12.000 K€) :
Total fiscalité : – 6.445 K€
Total patrimoine familial net : 5.555 K€
Après
Prix de cession : 12.000 K€
Fiscalité totale : – 1.995 K€ (y compris droits de donation)
Net de fiscalité (sous conditions) : 10.005 K€
Si décès des 2 parents à 85 ans, droits à payer (sur le capital en question, sans revalorisation et selon hypothèses retenues) : – 1.682 K€
Sur 2 générations (sur le capital en question de 12.000 K€) :
Total fiscalité : – 3.678 K€
Total patrimoine familial net : 8.322 K€
